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第一章 并购主体篇1

（一）收购人的间接大股东遭受刑事处罚，解释其并非收购人的实际控制人，收购上市公司2

【案例1-1-1】创维RGB2013年借壳华润锦华（000810）2

（二）收购人遭受刑事处罚，最近5年亦受过行政处罚（且与证券市场明显有关），解释并非真正意义上的上市公司收购，成功收购上市公司12

【案例1-2-1】梁伟东2013年收购美达股份（000782）12

（三）收购人的实际控制人为工会，证监会持续反馈，将工会持有的股权捐赠给慈善机构，解决工会直接持股问题19

【案例1-3-1】渤海租赁（000415）2011借壳及2013年重组19

（四）上市公司重组交易对方之一被吊销营业执照，合理解释过关24

【案例1-4-1】粤传媒（002181）2014年重组24

第二章 并购标的篇32

（一）重组标的为股份公司，且存在董事、高级管理人员持股，将股份公司整体变更为有限责任公司，一次完成收购34

【案例2-1-1】华邦颖泰（002004）2013年重组34

【案例2-1 -2】长城影视借壳江苏宏宝（002071）37

（二）重组标的涉及重大诉讼、借壳中第一例募集资金用于补充流动资金的，重组对方中的某一方因特殊身份涉嫌违反《公务员法》42

【案例2-2-1】吉安集团2013年借壳山鹰纸业（600567）42

（三）重组标的资产为民政部登记的教育资产，被认定为非经营性资产，之后标的资产登记机关变为工商部门，解释变更为经营资产，修订后的方案获得通过54

【案例2-3-1】新南洋（600661）2013年重组收购民办学校54

（四）重组审核期间标的资产业绩发生变化，补开股东大会过关62

【案例2-4-1】华泽钴镍（000693，原名S＊ST聚友）2012年重组62

（五）停牌后标的公司发生股权转让，多因税收筹划65

【案例2-5-1】天壕节能（300332）2015年重组65

【案例2-5-2】朗玛信息（300288）2014年重组66

【案例2-5-3】华闻传媒（000793）2014年重组67

第三章 并购价格篇75

（一）并购重组前一年内标的资产三次股权转让价格相差巨大77

【案例3-1-1】禾盛新材（002290）收购金英马影视77

（二）标的公司被并购前小股东低价退出，后提出撤销股权转让83

【案例3-2-1】掌趣科技（300315）收购玩蟹科技及上游信息83

（三）并购重组前向标的公司管理人员及骨干员工低价转让股权，是否属于股份支付89

【案例3-3-1】天舟文化（300148）收购神奇时代89

第四章 并购方式篇93

（一）标的资产数额较大，如何操作不构成借壳97

【案例4-1-1】顺荣股份（002555）收购三七玩97

（二）标的资产数额较大，创业板上市公司如何操作不构成借壳105

【案例4-2-1】天瑞仪器（300165）收购宇星科技51%的股权105

（三）再融资与重大资产重组的模糊地带116

【案例4-3-1】博盈投资（000760）非公开发行股票并以募集资金收购奥地利Steyr Motors GmbH 116

【案例4-3-2】菲达环保（600526）非公开发行股票并以部分募集资募资对象持有的资产122

【案例4-3-3】松辽汽车（600715）非公开发行股份募集资金收购耀莱影城和都玩网络125

【案例4-3-4】京东方（000725）2013年非公开发行股票129

（四）现金收购与交易对方购买上市公司股票相结合132

【案例4-4-1】三湘股份（000863）收购中鹰置业132

（五）新《上市公司重大资产重组管理办法》下的纯现金重组139

【案例4-5-1】华信国际（002018）2015年重组139

第五章 盈利预测补偿篇142

（一）全覆盖、全承担的标准盈利预测补偿145

【案例5-1-1】华谊兄弟（300027）收购银汉145

（二）控股股东承担盈利预测补偿，一致行动人连带保证150

【案例5 -2-1】宇顺电子（002289）雅视科技150

（三）跳出纯净利润指标，盈利预测补偿条件设置多样化153

【案例5 -3-1】华谊嘉信（300071）收购东汐广告、波释广告及美意互通153

（四）交易对方承诺一年的盈利预测，上市公司控股股东承担剩余两年的盈利预测补偿义务157

【案例5-4-1】星辉车模（300043）收购汕头SK 157

（五）重组实施完成后，变更盈利预测的补偿方式160

【案例5-5-1】申龙高科（600401，现名海润光伏）重大资产出售及以新增股份吸收合并原海润光伏160

第六章 涉外并购篇165

（一）并购重组对方为境外主体167

【案例6-1-1】凯诺科技（600398，后更名为海澜之家）2013年重组：未明确是否适用《战投办法》规定的程序和条件，持股比例不足10%，且锁定期仅为一年167

【案例6-1 -2】ST太光（000555，后更名为神州信息）2013年重组：适用《战投办法》规定的程序和条件，但持股比例不足10% 170

（二）重组标的资产涉外176

【案例6-2-1】东方精工（002611）2013年重组：在境外设立子公司为主体收购境外主体持有的境外资产，并采取内保外贷的形式176

【案例6-2-2】襄阳承轴（000678）2013年重组：以境外子公司设立的子公司为主体收购境外主体持有的境外资产，收购资金全部来自于境外贷款，且由上市公司控股股东承担盈利预测补偿义务180

【案例6-2-3】ST得亨（600699，后更名为均胜电子）2012年重组：上市公司控股股东先收购境外资产，后由上市公司向控股股东发行股份购买该境外资产183

（三）返程借壳第一例189

【案例6-3-1】远东股份（000681，后更名为视觉中国）2013年重组189

第七章 第三方参与并购篇195

（一）财务顾问过桥融资参与197

【案例7-1-1】蓝色光标（300058）收购博杰广告197

（二）并购、产业基金参与并购交易205

模式一：PE机构出资+上市公司或其控股股东出资+PE机构负责募集207

模式二：PE机构出资+上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分208

第八章 转板并购篇210

（一）H股上市公司子公司分拆在A股上市第一例210

【案例8-1-1】ST太光（000555，后更名神州信息）2013年重组210

（二）B股转A股第一例216

【案例8-2-1】浙能电力（600023）2013年吸收合并东电B（900949）216

附录228

上市公司重大资产重组管理办法（2014.10.23）228

上市公司收购管理办法（2014.10.23修订）243