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专题一 公司的设立1

【应用指南】1

一、公司设立协议与公司成立的关系1

二、营业执照的吊销1

三、对《公司法》第59条第2款的评析2

【理论拓展】3

一、设立行为的性质3

二、设立中公司的法律地位6

三、公司设立的效力7

四、公司登记的法律效力9

五、公司营业执照的存废10

六、一人公司的设立11

七、股份有限公司的设立方式13

【法律链接】13

【思考案例】14

专题二 公司发起人17

【应用指南】17

一、发起人的法律地位17

二、发起人的义务与责任20

【理论拓展】公司成立前发起人行为效力的认定22

【法律链接】28

【思考案例】29

专题三 公司法人人格否认制度30

【应用指南】30

一、公司法人法律人格独立与股东有限责任30

二、公司法人人格否认制度的基本概念和适用情形33

三、公司法人人格否认诉讼36

【理论拓展】39

一、关于一人有限责任公司法人独立人格滥用推定制度39

二、公司法人人格否认制度适用中的几个特殊问题40

【法律链接】41

【思考案例】42

专题四 公司章程44

【应用指南】44

一、公司章程的制定与修改44

二、公司章程与设立协议的关系45

【理论拓展】公司章程的效力47

【法律链接】52

【思考案例】52

专题五 公司的能力53

【应用指南】法定代表人超越公司章程限制行为的效力53

【理论拓展】公司的责任能力59

【法律链接】63

【思考案例】63

专题六 公司的资本制度64

【应用指南】64

一、公司资本低于法定资本最低限额的法律后果64

二、股东非货币资产出资的评估与缴纳69

三、公司资本的分期缴纳76

【理论拓展】79

一、注册资本法定最低限额制度的存废79

二、劳务出资与信用出资的法律问题81

【法律链接】86

【思考案例】86

专题七 股东的出资义务88

【应用指南】88

一、股东出资义务的履行88

二、股东违反出资义务的民事责任93

三、违反出资义务股东的股权100

【理论拓展】股东违反出资义务的责任追究应否受诉讼时效的限制？104

【法律链接】107

【思考案例】107

专题八 股东资格的认定109

【应用指南】109

一、股东名册记载与股东商事登记不符时股东资格的认定109

二、隐名出资情形下股东资格的认定115

【理论拓展】股东资格认定的依据118

【法律链接】123

【思考案例】123

专题九 股东的权利125

【应用指南】125

一、股东权利的分类125

二、股东权利的内容及其行使126

三、中小股东利益的保护130

【理论拓展】股权的性质136

【法律链接】138

【思考案例】138

专题十 有限责任公司股权的转让140

【应用指南】140

一、股权转让的方式及其限制140

二、股权的强制执行及其限制142

三、股权的继承142

四、股权转让的程序143

五、异议股东股权回购请求权144

六、股权的质押147

【理论拓展】148

一、优先购买权的部分行使148

二、侵害股东优先购买权的股权转让的效力148

【法律链接】149

【思考案例】150

专题十一 股份有限公司股份的转让152

【应用指南】152

一、股份概述152

二、股份转让的方式和限制159

三、股份的回购162

四、股份的质押163

五、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理164

【理论拓展】公司章程能否限制股东转让其股份？164

【法律链接】166

【思考案例】166

专题十二 股东会、股东大会168

【应用指南】168

一、有限责任公司股东会、股份有限公司股东大会的职权及行使168

二、有限责任公司股东会会议和股份有限公司股东大会会议的基本规则169

三、异议股东回购请求权173

【理论拓展】176

一、公司治理中权力分配的演变路径176

二、股权结构与公司治理之间的关系177

三、上市公司国家股“一股独大”导致的公司治理问题分析177

四、表决权代理和表决代理权的征集179

五、表决权信托181

【法律链接】182

【思考案例】184

专题十三 股东会、董事会决议的无效与撤销186

【应用指南】186

一、股东会、董事会决议的无效事由186

二、股东会、董事会决议的撤销事由188

三、股东会、董事会决议无效与撤销之诉的有关问题192

四、股东会、董事会决议无效与撤销的法律后果193

【理论拓展】股东会、董事会决议不存在制度195

【法律链接】199

【思考案例】199

专题十四 董事、监事、高级管理人员的义务与责任200

【应用指南】200

一、忠实义务的内容200

二、勤勉义务的内容与判断标准205

三、董事、监事、高级管理人员违反义务的责任206

【理论拓展】勤勉义务与注意义务的辨析209

【法律链接】212

【思考案例】212

专题十五 公司诉讼214

【应用指南】214

一、公司诉讼的类型214

二、公司资本诉讼215

三、股权诉讼226

四、股东代表诉讼233

【理论拓展】239

一、股东抽逃出资纠纷诉讼的法律性质239

二、公司债权人作为出资纠纷诉讼原告的地位240

三、违反出资义务股东的股东资格剥夺问题241

【法律链接】242

【思考案例】243

专题十六 公司变更245

【应用指南】245

一、公司资本的增加和减少245

二、公司的合并与分立248

三、上市公司的收购256

【理论拓展】259

一、公司合并与公司收购的比较259

二、公司在减资、合并时不适当履行债权人保护程序的法律后果260

三、公司要约收购的三种模式262

【法律链接】263

【思考案例】264

专题十七 公司的解散266

【应用指南】266

一、公司解散的涵义266

二、公司解散的类型266

三、司法解散的法定事由270

四、司法解散制度适用的几个具体问题272

【理论拓展】我国公司司法解散制度的缺陷及完善274

【法律链接】276

【思考案例】278

专题十八 公司的清算280

【应用指南】280

一、公司清算的概念280

二、公司解散与清算的关系281

三、普通清算与特别清算282

四、普通清算的法律程序283

五、特别清算的法律程序285

【理论拓展】287

一、清算中公司的法律地位287

二、关于债权申报的效力288

【法律链接】289

【思考案例】293

专题十九 公司利润分配制度295

【应用指南】295

一、利润分配的基本原则295

二、利润分配的方式296

三、利润分配的程序297

四、违法分配的法律后果297

五、公积金制度299

【理论拓展】公司利润分配中的中小股东保护300

【法律链接】301

【思考案例】301